? ?力爭“第二羊奶粉品牌”的美廬股份被終止審查。證監會官網近日公布2021年度首次公開發行股票終止審查企業名單，美廬股份位列名單之中。對于終止原因，2月25日，美廬股份相關負責人在接受北京商報記者采訪時表示，“具體情況請關注后續公開披露的相關信息”。
? ?在業內人士看來，與澳優旗下的艾佳貝特相比，美廬股份規模較小、品牌支撐力不足，市場競爭中難存優勢。此外，美廬股份面臨經銷商大幅減少，自身品牌涉入商標權糾紛后被迫更名的情況，沖刺IPO失敗也在意料之中。
? ?IPO折戟
? ?近日，證監會官網公布2021年度首次公開發行股票終止審查企業名單，美廬股份位列名單之中，而這距離其首發招股書僅有不到半年的時間。
? ?對于終止原因，2月25日，美廬股份相關負責人在接受北京商報記者采訪時表示，“具體情況請關注后續公開披露的相關信息”。
? ?回顧美廬股份IPO沖刺之路，可謂是道阻且長。2008年，為實現在美股上市，美廬股份短暫搭建了境外上市架構，美廬股份董事長陳林及其妻子彭夢君將持有的美廬有限（彼時美廬股份的公司名稱）100%股份轉讓給美國金母愛，但“三聚氰胺”事件使美廬股份美股上市計劃也就此停擺。
? ?這一停就是12年。2020年8月，美廬股份在證監會官網公司公開招股說明書。在遞交IPO申報材料4個多月后，證監會官網發布對美廬股份IPO申請文件的反饋意見，涉及規范性問題、信息披露問題、與財務會計資料相關問題共計42項。其中，美廬股份的上市對賭協議引發關注。
? ?根據彭夢君曾與投資人簽署的對賭協議，2016-2019年，美廬股份承諾其凈利潤分別不少于5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元的90%，同時要求截至2020年12月31日，公司實現合格上市。否則，彭夢君需要回購股權，陳林承擔連帶責任。
? ?2018年美廬股份的凈利潤僅為4691萬元，顯然未完成對賭要求。但投資人并沒有要求彭夢君回購股權，而是又簽訂了補充協議，約定公司2019年度凈利潤不少于7000萬元的90%，約定上市日期也改為2021年12月31日。
? ?時至2020年10月，為了穩定股權結構，避免股權爭議或潛在糾紛，投資人與彭夢君、陳林、美廬股份無條件解除了對賭協議，各方之間再無其他任何與對賭有關的協議、承諾。
? ?在香頌資本執行董事沈萌看來，投資人的一系列舉動是為了實現利益最大化。“雖然對賭業績沒完成，但沖刺IPO帶來的高估值要比對賭收益高，這也是投資人接受無條件解除對賭協議的重要因素。解除對賭協議后，美廬股份可以重新申請IPO，投資者可能看到回報。”
? ?經銷商驟減
? ?除了“反復無常”的對賭協議，美廬股份的業績波動也是其上市路上的“攔路虎”。
? ?成立于2001年的美廬股份，是江西為數不多的嬰幼兒配方奶粉生產企業之一，主要產品為嬰幼兒配方乳粉和調制乳粉。近年來美廬股份營收雖然不斷增加，但凈利潤卻呈現大幅波動。
? ?數據顯示，2017年至2019年，美廬股份營業收入分別為3.06億元、3.09億元、3.56億元。同期，公司歸屬于股東凈利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元。
? ?在業內人士看來，美廬股份凈利潤波動較大與其經銷商群體不穩定有關。美廬股份主要收入來源于經銷商，但近年來該公司經銷商數量逐年下滑。
? ?招股書顯示，2017-2019年、2020年1-9月，美廬股份依靠經銷商實現銷售收入分別為2.84億元、2.79億元、3.25億元和2.56億元，分別占總營收的93.14%、90.7%、91.93%和89.18%。
? ?不過，近年來美廬股份的經銷商數量呈逐年下滑的趨勢。數據顯示，2017年末，其經銷商總計996家，2018年減少至782家，到2019年末，美廬股份的經銷商僅剩下661家，三年間經銷商數量下降了33.63％。
? ?對此美廬股份解釋稱，“在同一地區同一個系列只能由一家經銷商經銷的策略下，公司原產品系列的經銷商大量退出。”但在招股說明書中，美廬股份仍表示，報告期內經銷商數量劇烈波動，整體上大幅減少，公司業績穩定性受到挑戰。
? ?此外，證監會還要求美廬股份說明，經銷商是否存在發行人員或前員工，并解釋前員工為經銷商的原因及合理性。招股說明書顯示，報告期內，美廬股份向前員工控制的經銷商產生的銷售收入分別為33.43萬元、1369.12萬元、3119.86萬元、1140.23萬元。
? ?沈萌認為，“員工轉為經銷商，或存在經銷商不獨立而受上市公司控制或影響，導致蓄意人為制造銷售額等造假可能”。中國食品產業分析師朱丹蓬也指出，“員工成為公司的經銷商，這種現象其實在奶粉行業或者說整個快消品行業也存在，對于是否會存在內部利益輸送的問題，這就要看公司整體的體系是否完善以及整個風控流程是否專業”。
? ?業務掉隊
? ?經銷商數量不穩定，沖刺IPO失敗，沒有資本加持的美廬股份還能否實現“中國羊奶粉第二品牌”愿景？
? ?陳林曾表示公司的目標是將旗下愛悠若特品牌打造為“中國羊奶粉第二品牌”。然而，在朱丹蓬看來，沖刺IPO失敗，美廬股份再爭奪中國羊奶第二品牌難上加難。一方面，羊奶粉已經進入群雄爭霸階段，另一方面，美廬股份的自有羊奶粉品牌力不足。
? ?目前在國內羊奶粉市場上，澳優旗下的艾佳貝特占據絕對龍頭地位。從營收來看，2019年澳優營收規模達到67.44億，其中羊奶粉品牌佳貝艾特營收為28.56億元。而美廬股份旗下羊奶粉品牌愛悠若特2019年營收僅為1.2億元，占比總營收33.8%。從規模來看，美廬股份與中國羊奶粉第一品牌佳貝艾特還很難相提并論。
? ?另外，除了美廬股份，國內乳制品龍頭企業也早已加入搶占羊奶粉市場第二品牌爭奪戰陣營。據了解，2014年，飛鶴收購關山乳業涉足羊乳制品行業；2015年澳優前CEO創立羊奶粉品牌藍河，2億收購新西蘭藍河乳業并設廠自產乳清蛋白；2017年，蒙牛子公司雅士利推出“朵拉小羊”品牌嬰幼兒配方羊乳粉；2019年3月，貝因美與澳大利亞羊奶粉品牌Bubs攜手成立了合資公司。
? ?在競爭白熱化的背景下，美廬股份主打的羊奶粉產品卻陷入品牌糾紛。由于與法國優諾集團的商標極為相似，2019年9月國家產權局宣布美廬股份在嬰兒奶粉等商品上的“愛優諾”商標無效，醫用營養品等商品上的“愛優諾”商標予以維持，雖然美廬股份不服判決，請求撤銷無效宣告，但到目前尚未開庭審理。
? ?在有進一步結論之前，美廬股份暫時無法在嬰幼兒奶粉產品上貼上“愛優諾”的牌子。因此，在保證注冊商標、整體外包裝及圖案、產品的注冊配方、產品生產許可、銷售渠道、產品條碼均保持不變的前提下，美廬股份全面將“愛優諾”商品名更換為“愛悠若特”，后續全面以“愛悠若特”的商品名推廣和銷售公司羊奶粉和有機奶粉，重點通過品牌推廣和消費者互動。
? ?在朱丹蓬看來，品牌名稱的變更，會進一步加大產品推廣成本。對于如今上市未能成功的美廬股份來說資金壓力加大。?
